摘要：2008年10月20日，国有控股的中信泰富公司发布公告，称其因签订的澳元外汇累计期权合约而亏损147亿港元，这一亏损掀开了金融危机下的“冰山一角”。近年来这一系列中国国有企业投资海外的败笔，暴露出了现实中国企境外上市公司在内部控制与风险控制方面仍存在较大问题。文章从企业内部控制的角度分析中信泰富事件，以公司内部治理主体为依据分别从董事会、独立董事、股东、管理层等角度剖析中信泰富的几大问题。
关键词：风险管理；内控；公司治理；独立董事
一、事件回顾
2008年10月20日，香港曝出自金融危机以来港交所绩优股公司最大的一宗亏损事件。港交所蓝筹股中信泰富在今天发布公告警示称，为锁定公司位于澳洲铁矿项目开支成本，该公司曾与银行签订的以澳元累计目标可赎回远期合约，由于金融危机影响已产生约147亿港元浮亏，其中逾8亿元亏损确认于今年入账。
中信泰富亏损一经曝出，舆论哗然，中信泰富股价大跌，后被迫停牌。随后的10月22日，香港证监会介入中信泰富外汇衍生品失利事件的调查。而荣智健本人则紧急飞往北京，向母公司中信集团游说以求资金支持。11月12日，中信泰富公布中信集团对其的救援方案，除先前母公司提供的15亿美元的备用贷款外，中信集团计划通过认购可转债形式，向中信泰富注资约116亿港元。
12月19日，中信泰富召开特别股东大会，会议表决通过中信集团对公司的救助方案。但事件还未结束，2009年1月2日，中信泰富公布公告称，17位董事正接受证监部门调查，包括主席荣智健、其子荣明杰及总经理范鸿龄，以及7位执行董事和7位非执行董事。2009年4月5日，中信泰富4月8日下午5时半发布公告证实，公司主席荣智健及董事总经理范鸿龄双双辞职。中信集团副董事长及总经理常振明，将接任中信泰富主席及董事总经理。
二、内部治理中突出问题
从中信泰富整个事件来看，企业外汇衍生品投资暴露了其内部管理控制特别是风险管理环节的重大缺陷。除此之外，公司治理结构不规范是其投资失利的另外一个深层原因。董事会作为公司治理和内部控制的组织核心，承担着公司战略决策和监督管理的重要职责。纵观中信泰富事件始末，董事会在其中的表现差强人意。作为香港证券交易所的红筹、蓝筹双料明星股，其董事会治理暴露出的不少问题，也间接凸显国企上市公司在经济全球化新形势下的诸多诟病。在中信泰富组织形式规范的董事会里，公司治理仍存在一些问题：董事长荣智健权力集中，董事会内部带有“家族化”影子；独立董事监督制度失效；董事会高管高额薪酬助推激进决策。
（一）董事长权力集中，公司内部带有“家族化”影子
董事长是董事会的核心，对企业的决策起决定性作用。中信泰富的董事长荣智健在公司内权力集中，其家族在公司影响不断增强，使得中信泰富呈现“家族化”影子。中信泰富的股权结构显示出，荣家作为董事会第二大股东，荣智健、荣明杰父子分别担任公司董事长和副董事总经理，使得中信泰富的公司治理带有一些“家族控制”影子。
1、荣智健在公司内地位特殊，权力集中，影响力巨大。在公司董事会之中，荣智健原国家副主席之子的特殊身份使之备受关注，而多年以来其带领中信泰富成长壮大更是奠定了其在公司内的巨大影响力。1996年12月26日，荣智健受让中信集团2.91亿股，这使其持股上升3.8亿股，成为持股仅少于母公司中信集团的第二大股东（持股19％），而中信集团虽然持股29％，但仅处于相对控股地位。
2、荣智健个人影响力的发展结果导致荣氏家族在董事会乃至整个公司中控制力增强。董事会主席是荣智健本人，儿子荣明杰一度为管理层排名第二的副董事总经理，而女儿荣明方在2007年财务报告中标明为财务部董事。荣家第三代年纪轻轻便在中信泰富担任要职，掌管着公司经营和财务等核心领域，荣家对公司经营发展的影响由此可见一斑，公司经营管理中已呈现出“家族化”的趋向。
某种程度上，公司董事会“家族化”趋向易导致公司组织权力的失衡、运营决策的集中，经营管理的权责模糊，董事会治理监督的削弱和事后问责的无力，最终威胁到风险管理和内部控制机制的有效运行。在中信泰富曝出亏损之后，荣智健女儿——财务部董事荣明方作为公司财务部门高级主管仅被降职调至其他部门。当然，外汇投资失误荣明方就一定存在重大责任，但作为董事会主席的直系亲属，这种软弱的问责难免引起公众质疑。
（二）独立董事制度失效
香港受英美商业文化影响，主要采取的是单层董事会制度，而在科学的单层治理结构中，独立董事在董事会决策监督中的角色至关重要。然而纵观整个事件，中信泰富巨额亏损暴露了董事会其他人员特别是独立董事的事前监督、事后监控的问题，独立董事的角色与责任表现模糊。
1、独立董事在内部控制全过程中责任模糊，监督不力是表面原因。从内部控制的角度而言，在起初公司进行投资决策时对控制环境的把握就显得模糊淡薄，公司首先在经营投资风格的选定上就模糊了套期保值与金融投机的区别，在对专业风险管理人员和财务人员的技术知识、道德、观念的评估也是不够的。而在随后风险控制活动之中，如果真如荣智健所说外汇投资决策是“财务董事”张立宪擅自主张的话，那么说明中信泰富在经营活动的复查、业务活动的批准和授权、独立稽核等方面也是问题重重。
2、独立董事制度流于形式、制度失效是决策失误的深层原因。纵观中信泰富董事会，各位董事都是有着扎实深厚经营或财务背景的人物，有财务金融知识的董事就有5位，但这些众多财务领域的专业董事在事件前前后后并没有任何消息表明其对累计期权等金融衍生品有任何说明和异议。笔者查阅资料发现，中信泰富的几位独立非执行董事何厚浠、韩武敦、陆锺汉、何厚锵等皆是享有盛名的业界精英，业务能力毋庸置疑，但聘任这些知名人士也带来一系列问题。独立非执行董事缺乏一定动力和时间监督董事会。4位独立董事平均年龄已超过63岁，年龄最大的陆锺汉先生甚至已年逾七十。这也提出一个问题，4位业务众多、白发苍苍的独立董事是否能保证足够的时间和动力对这么一个庞大的蓝筹股企业的经营、决策进行监督。
同时，另两位独立董事何厚浠、何厚锵则为同门亲兄弟，且都本身是恒威有限公司及德雄有限公司的执行董事，当然亲兄弟任职同一家上市公司独立董事本无可厚非，但如果从独立董事提供决策咨询、强化董事会监督的本质功能来看，独立董事最好能来自不同背景和领域形成良好优势互补，独立董事之间最好也能彼此独立不受影响，这才能提供相对多元、客观的建议。独立董事之间也要注意保持彼此独立。
事实上，独立董事流于形式也是当前国企普遍存在的一个问题。香港的证监部门一直强调上市公司引入独立董事制度，近些年国内也逐步重视其作用，中国证监会2001年出台了《上市公司建立独立董事制度的指引章程》，对独立董事的人数、专业素质、报酬等内容做出了细致的规定。但当前各上市公司也面临着独立董事不独立、盲目追逐名人或教授、独立董事不能保证时间精力、独立董事缺乏相应专业能力等几点问题。许多公司聘请到知名商人或学者，但由于其他工作繁忙难以保证时间精力独立董事往往流于形式，最终失去其本质上的咨询监督作用，独立董事制度也仅沦为橡皮图章。
（三）董事会高管巨额薪酬
在独立董事制度还不健全的情况下，董事会及公司高层管理人员天价的薪酬激励有时难免会怂恿经营决策者过于关注业绩增长而忽视风险管理，这使得他们往往铤而走险采取激进的投资政策以求博取超额收益。这一点也可以从华尔街金融企业在次贷危机中的表现得到证明。
中信泰富另一大值得注意的是其公司薪酬体系问题。笔者仔细查阅过近3年的财务报表，发现中信泰富公司都董事会成员薪酬增长迅猛，其中多名高管薪酬逾千万港币。以董事会主席荣智健为例，其2005年全年薪酬已是高达2896万，而2006年更是迅速增长到5121万，增长率高达76.83％，而2008年其薪酬也是达到6699万，而同期其儿子——副董事总经理荣明杰的薪酬更是从253万增长到838万，增长率达到231.22％。
虽然同期2006年的税后盈利较2005年增长107％，但盈利主要是通过公司出售了港龙航空及国泰航空等股权及又一城等相关地产资产而来，而资本出让收入并不具有连续性，但同期董事会高层董事会成员特别是公司经营管理人员却得到大量奖金分红增长。2007年公司税后盈利10843，较2006年增长31.08％，而同期公司都董事薪酬有2.137亿增长至2.94亿，增幅达到37.6％。可以说中信泰富一直是维持着比较快速的董事薪金增长的，而这巨大的薪酬诱惑是否在一定程度上刺激了中信泰富采取激进的经营投资风格呢？
国企高管高薪是中国国企改革之路上难以避免的问题，纠缠在效率激励与公平正义的复杂权衡之中。本薪激励有助于提高全社会生产效率，有助于选拔优质高管并推动国企走向真正公司化、市场化。但同时也不能忽视从董事、高管薪酬方面晚上公司治理和内部控制制度，不能纵容董事、高管在巨额薪酬之下盲目追逐业绩而忽视风险和长远利益的行为。
三、结束语
得益于近30年来中国经济的发展，国内迅速成长出一部分有综合竞争力的企业，在金融全球化的环境之下，他们也积累了一笔资金，在其自身经营之余他们往往将闲余资金投入到国际金融市场之中以图获利。而另外一些企业是在经营业绩变化下试图调整公司业务战略结构，不少试图从实业向金融投资业转型。而前几年金融市场的繁荣也一定程度上助长了企业的这种趋势。对于不少像中信泰富这样的上市国企而言，由于长期以来已积累了一定现金流，同时在长期政策优势下又有过资本市场的投资经验，金融牛市之下它们往往忽视风险控制盲目涉足一些金融衍生品。这往往与企业战略定位相关，在前两年牛市之中，许多原本立足实业的企业都偏离原有战略大举进军金融投资，表面看这是公司的战略转换，深层次看却是新时代经济改革下的发展转型，而伴随着这种时代转型，这对公司的企业管理与内部控制也被提出了更高的要求，无论是企业内部管理控制还是从企业内部治理，中国企业还任重道远。
参考文献：
1、唐来全.内部控制与风险管理概念剖析[D].山东轻工业学院,2006.
2、杜轩.内部控制和风险管理的关系理论研究综述[D].上海大学国际工商与管理学院,2008.
3、陈慧颖,徐可,王端.中信泰富94亿澳元豪赌[J].财经,2008(22).
4、(美)美国管理会计师协会著;张先治译.财务报告内部控制与风险管理[M].东北财经大学出版社,2008.
5、李维安.公司治理学[M].高等教育出版社,2005.
6、王立彦,张继东.企业内部控制[M].机械工业出版社,2007.
（作者单位：对外经济贸易大学金融学院）