摘要：上市公司的治理问题是关系到公司发展的关键，而影响公司治理的因素很多，从优化股权结构和债券结构的资本结构角度来分析和解决公司治理是目前讨论较多也是行之有效的途径。
关键词：股权结构；债券结构；公司治理
如何改善公司治理？很多上市企业已经在实践中进行了尝试，但多数是以市场需求、利益需求为前提而进行运作。
一、优化股权结构，提高公司治理效率
（一）进一步推动股权分置改革，优化股权结构
从公司治理完善的角度分析，股权分置改革的意义是改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的状况，巩固全体股东的共同利益基础。股权分置改革无疑将为公司治理的完善起到重要作用，为上市公司的大股东提供强烈的股权价值激励，在相当程度上，消除或缓解上述治理缺陷，提高上市公司的治理水平，从而带来经营效率改善与投资者的信心增强，最终转化为上市公司价值的提升。
1、完善股权结构。股权分置改革的关键就是降低非流通股东的持股比例，使非流通股具有流通权。优化股权结构，使不合理的股权结构合理化。股权分置改革可以说是证券市场上一次新的革命。经过改革，我国的股权结构将发生如下变化：
表1 股权结构的重新分布
持股比例流通性股权属性
股改前股改后股改前股改后股改前股改后
国家股过高适当股流通流通缺失人格化
法人股过高适当股流通流通部分缺失人格化
社会公众股过低上升股流通流通股民人格化
从表1中可以看出，股权分置改革不仅使各股权所有者真正“人格化”，而且真正体现了证券市场“公平、公开、公正”的精神。使证券市场的发展遵循市场基本规律，避免行政的不恰当干预。
2、为国有股东找到真正的所有者代表。股权分置改革使不能流通的国有股、法人股逐渐流通，也就能真正解决多年来国有股存在的“所有者缺位”或“产权虚置”现象。众所周知，我国股权结构中占主要比重的是国有股，国有企业原则上所有全民所有，且每个最终所有者都不能将其所有权转让给其他人。由于所有权分散，每个所有者直接参与管理是不现实的，因此必须通过层层的委托代理连进行委托管理。每个最终所有者将监督权委托给政府，地方政府将监督权委托给中央政府，中央政府在将监督权委托给国有资产管理局或各主管部门。国有资产管理局还可能将监督权委托给各国有资产管理公司。由于每一层代理人都有自己的利益追求，如此冗长的委托代理连必将产生很大的信息扭曲和激励消耗，监督成本随着上升。这一问题的解决关系政府的自我定位问题，涉及到企业的所有制改革的深化。
（二）重建约束机制，加强股权控制
1、建立约束大股东行为的制度。大股东既可能成为公司治理矛盾的主要方面，也可以成为公司治理建设的主导力量。抓住大股东，从某种意义上讲，就是抓住了监管的“牛鼻子”。既要约束大股东，也要利用大股东在公司治理中的积极功能，这应是我国公司治理的基本原则之一。大股东在公司治理中是强者，中小股东是弱者。大股东要取得中小股东的“资合”，应是以“人合”和“信用”为前提，就是大股东要首先以诚服人，以公服人。如果大股东不能做到“大公无私”，怎么可能与中小股东共同维持公司的治理。同时，大股东也要意识到，既然走向公众化发展，就要讲高姿态，以支持上市公司的独立经营和健康发展为己任，通过上市公司的成长来实现自身的价值，而不是“杀鸡取卵”和“竭泽而渔”。作为上市公司的大股东，还必须树立正确的资本运作和股权管理观念，不能依循“行政管理”或“家族管理”的传统思路，要以适应资本市场要求的理念来指导自身行为。因此，解决大股东的问题，既要对上市公司股权比例或结构进行合理导向，也要对大股东行为的规范性进行必要的约束，要对控股股权行使行为进行规范。明确规定控股股权行使的程序、方式，明确大股东自觉尊重中小股东及公司法定程序的义务，强调保护中小股东权益的内部管理制度，在公司章程明确规定应听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；要求关联股东或有关联关系的董事在决策中应予以回避的事项；保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知情权，确保以第一时间知会中小股东有关公司的必要事项。
2、加强董事会的建设，建立起一元化的公司治理结构。董事会在公司治理结构中居于特殊的地位，在履行受托责任中具有关键作用。董事会的存在及其活动使股东和公司之间架起了一座制衡和利益相关的桥梁。董事会完成所有者受托责任的前提，是要建立合格有效的董事会体制，为此要促使董事勤勉诚信，格尽职守，增强董事会的应有功能。为改善公司法人治理结构、促进上市公司规范运作、维护中小投资者利益，作为公司董事的独立董事除了必须履行董事的一般职责外，我国的独立董事的功能应该主要定位于对控股股东及其派人上市公司的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督制衡、审查和评价。但是，美国的经验教训也表明，建立独立董事制度的核心还在于要独立董事保持真正独立并勤勉尽责。今后对独立董事的独立性及其资格还需要加强监管；在独立董事的提名和薪酬方面还需要进一步改革，在独立董事勤勉尽责方面还需要加强监督，使其不至于被大股东和经理层所操纵，真正起到保护股东特别是中小股东权益的作用。
二、优化债权结构，提高公司治理效率
（一）推进上市公司债权机制改革
1、提高债权集中度。债权的集中度对债权人参与公司治理的有效性有很大影响。债权的集中度不仅决定了债权人参与公司治理机制的有效性和效率，而且决定了债权人参与公司治理的具体形式和结果。分散的债权结构所引起的债权人参与公司治理机制的失效，不仅使企业在破产之前的投资风险不能得到及时控制，而且，当企业处于破产点时，企业的控制权也不能顺利地转移给债权人。在这种情况下，一个低效运营本该实施破产的企业，其控制权依旧滞留在已经不能最优地运用这种控制权的股东和经理人手中，这会使企业公司治理结构优化和企业价值最大化的目标都难以实现。为此，应鼓励上市公司的最大债权人——银行提高其在某些上市公司的债权数量，提高对上市公司治理的参与程度。
2、适当提高资产负债率合理安排流动负债和长期负债的比例。公司金融理论告诉我们，若公司总资产收益率大于银行贷款利率或债券利率，则可举债经营，充分发挥财务杠杆效应，能使公司的净资产收益率大大提高，从而提高公司价值。目前我国上市公司的负债率偏低，公司的信用状况较好，破产可能性较小，因此应该适当提高资产负债率，从而提高公司价值，这也是公司治理的终极目标。为了让债权人积极有效地参与到公司治理中来，上市公司必须合理安排流动负债和长期负债的比例。目前的措施之一就是鼓励上市公司相对提高长期负债的比例。
（二）引入外来因素和力量，进一步促进公司大股东和内部人行为的规范化
几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司的所有者，且是唯一的所有者，拥有至高无上的权力。然而理论和现实的发展多多少少超出了法律制订者们当初的预料。一方面，所有者的范围扩大了，公司的所有者不仅包括物质资本所有者——股东和债权人，而且包括人力资本所有者—劳动者，并且随着知识经济的发展和科学技术的进步，人力资本的作用越来越重要。另一方面，公司的责任增加了：公司运营不仅影响到在公司做了各种专用性或通用性投资的所有者科益，而且影响到其他利益相关者的利益，如顾客、供应商、当地社区居民、政府等。
除股东外，来自于其他利益相关者的制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。因此有必要引进外部力量和因素，进一步促进公司大股东和内部人行为的规范。其中最重要的外部力量为债权人和职工。总结起来，大股东和内部人都存在控制公司决策和行为的垄断地位，要使公司治理符合公众公司的特点和社会化专业分工的要求。现代公司治理制度的建设越来越重视外来因素和外在力量的作用，发挥职工、债权人、客户、消费者、社区等利益相关者的作用。
（三）债权资产证券化
资产证券化提供了资本市场中信用度高、收益稳定的创新金融工具，提高了资本市场的广度。企业债权资产证券化是将企业、银行间接金融与资本市场直接融资相互连接、转化的一个途径。将那些价值不确定，对管理者的努力不敏感或不一致的债权资产证券化，能够降低代理成本，增加公司价值，因为它剔除了公司管理者的努力程度和公司经营状况这种关系的“噪音”，确保代理人所承担的风险都有最大的激励作用。在我国经济经历高速发展之后，国有企业面临着债务危机加深的问题，而国有企业债务危机根源不仅仅是错误的投资评价机制和模糊的资本权益机制，更为重要的是我国狭窄的金融机制造成的。所以有效地解决方向应该立足在金融机制创新上。
参考文献：
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4、沈天鹰.国有企业治理结构畸形化及其矫正对策研究[M].人民出版社,2004(9).
（作者单位：苏州市职业大学江苏苏州）