摘要：农村信用社法人治理结构完善，有利于为社会主义新农村建设提供强有力的金融支持。我国农村信用社法人治理结构经过几十年的发展，目前仍存一些缺陷；在建设社会主义新农村的大背景下，须采取创新产权模式，走股份合作制道路、调整股权结构，完善股权设置，构建新型产权约束机制、准确把握省级联社的职能定位，避免行政化的管理倾向、完善委托-代理结构等措施，完善农村信用社法人治理结构，以期其更好地为社会主义新农村建设服务。
关键词：农村信用社；法人治理结构；问题；对策
我国农村信用社走过了50多年的风雨历程，为三农产业的发展做出了巨大的金融贡献。近年来，国内部分专家学者及一些实际部门的工作者均对此问题作了探讨（文维虎，2001；李建华，2002；张玉民，2002；等等）。但总体来看，大多数研究基本上是从操作层面上来探讨农村信用社法人治理结构的现状、存在问题及目标模式设计等。因此，在建设社会主义新农村的宏观背景下以及前人研究成果的基础上，对农村信用社法人治理结构的内涵及其历史变迁轨迹、主要缺陷及完善对策等问题加以深人探讨并给出令人满意的答案，无疑仍具有重要的理论意义与实践意义。
一、农村信用社会法人治理结构的内涵
当前，关于治理结构的研究一般具备两个基本共识：第一，具体而言，治理结构是有关所有者、董事会及高级执行人员即高级管理人员和其他利益相关者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种组织结构。第二，治理结构存在两类机制，一是外部治理机制，包括治理市场、控制市场等，是由市场、政府等企业外部权力运作机制综合作用形成的对内部治理机制的影响；二是内部治理机制，是指某个组织通过组织程序所确定企业利益相关者之间的权力分配和制衡关系，即法人治理结构。因此，从本质上讲，法人治理结构是某个法人组织所有权安排的具体化，是有关某个法人组织控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了法人组织目标、行为，决定了法人组织利益相关者在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等法人组织生存和发展的一系列重大问题。
在学术界对治理结构共识的基础之上，农村信用社法人治理结构是由社员（代表）大会、理事会、监事会以及经营管理层（主任）等机构之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。这种制度化表现，通过对社员（代表）大会、理事会、监事会和经营管理层职责、权限、制约等方面的界定，形成一系列运行机制。有效的或理想的农村信用社法人治理结构标准包括：有效的委托-代理制度安排能够给经营者以足够的控制权自由经营，发挥其银行家的才能；保证经营者从社员利益出发而非只顾个人利益使用经营管理控制权；对经营者有效的激励和控制机制；形成农村信用社有效的执行力和领导力。显然，这些理想要求或标准在实际中很难完全实现，因为他们本身就是相互冲突和矛盾的，而法人治理结构就是要在各利益相关者权力和利益的矛盾中寻求动态平衡。
二、农村信用社法人治理结构变迁历史回顾
截至今日，我国农村信用社已经有50多年的发展历史，大体可分为五个重要阶段：第一，1951-1957年，即新中国农村信用社组建和发展的第一阶段。这时期农村信用社资本金由农民入股，干部由社员选举，通过信贷活动为社员的生产生活服务，基本保持了合作制的性质。第二，1957-1979年，此阶段农村信用社曾先后下放给人民公社、生产大队管理，后来又交给贫下中农管理，基本成为基层社队的金融工具。第三，1979-1996年，由农业银行进行管理。农村信用社既是集体所有制的金融组织，又是农业银行的基层机构。这期间信用社成为“准国家银行基层单位”，走上了“官办”的道路。第四，1996-2003年4月，由中国人民银行托管。1996年8月，国务院颁发的《关于农村金融体制改革的决定》，农村信用社的性质正式定位为合作制，农村信用社是由社员入股组成，实行民主管理、主要为社员服务、不以盈利为目的的合作金融组织。其法人治理结构的模式为：农村信用社设社员代表大会、理事会、主任层和监事会；农村信用社的最高权力机构是社员代表大会，实行一人一票制，农村信用社社员与信用社风险共担、利益共享；农村信用社实行理事会领导下的主任负责制；农村信用社主任由社员代表大会选举产生，经上级联社审核，报中国人民银行审查其任职资格后，由理事会聘任。从1998年开始，进行合作制规范试点工作清理股金，增扩新股，建立民主管理机构，规范信用社联社等。第五，2003年4月至今，2003年4月中国银监会成立，农村信用社行业管理移交给银监会托管。同年6月27日，国务院下发《深化农村信用社改革试点方案》，重点改革农村信用社产权机制、法人治理结构、内控机制和内部管理机制。
通过对发展阶段的梳理可以看出，农村信用社法人治理结构经历了一个从无到有、逐步完善的过程。真正意义上的农村信用社法人治理结构建立始于第三阶段，框架基本形成于发展的第四阶段，并将在第五个阶段进行进一步完善和发展，这与企业理论、治理结构在我国经济界的关注与发展基本上同步。这种法人治理结构可以概括地表述为：社员代表大会是信用社的最高权力机构，理事会是其执行机构；信用社主任由理事会提名报上级批准后由理事会聘任，理事长可以兼任信用社主任；监事会负责监督信用社的经营管理和管理层的行为等。近年来，随着改革深入和开放程度的不断提高，农村信用社法人治理结构总体不断改善。农村信用社会法人治理结构的发展，在推动农村信用社本身发展与农村经济繁荣方面起到了不可忽视的影响。然而，由于历史及社会等各方面的原因，农村信用社会法人治理结构仍存在股权过于分散，结构不合理、省级联社的行政性倾向强、缺乏有效力的委托-代理关系等缺陷。
三、当前农村信用社法人治理结构的主要缺陷
（一）股权过于分散，结构不合理
农村信用社在增资扩股后普遍存在股权过于分散和股权结构不合理的问题，主要表现在：一是自然人股多，法人股少；资格股多，投资股少。入股社员众多但入股金额少，加之资格股在一定条件下可以退股，与信用社利益关联度不大，最终导致绝大多数社员并不关心信用社的经营管理和长远发展。长此以往，“内部人控制”现象难以避免。二是股金来源不够稳定。在股金结构中，由于资格股占绝对比重，社员在入股动机上考虑自身投资与收益的多，而考虑参与管理、对信用社经营关心的少。社员入股时，看中的是“分红比例高于储蓄存款利率”的承诺，这势必影响资本充足率的稳定和提高，影响农村信用社的改革和发展。三是“三会”（指社员代表分大会、理事会与监事会，下同）成员的股金额度和入股结构不能促进其履行职能，充分发挥管理作用。“三会”成员在向信用联社入股时只是作为普通职工参股，入股额度和选择的股权形式与普通职工一般无二。这种状况很难实现管理层责权利的统一，也就很难形成科学的决策机制。
（二）“三会”职责混淆
农村信用社“三会”组织架构建立后，本应严格按照公司制管理制度运作，各司其职。但在实际运作中却存在一些问题，主要表现在：一是年度工作会议取代社员代表大会。社员代表大会是农村信用社的最高权力机关，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也要由社员代表大会审议批准，但事实上多数信用联社的社员代表大会被联社的年度工作会议所取代。二是民主管理实际上只是一句政策套话，尚未真正贯彻到具体工作中。就现阶段而言，所谓的民主管理，也只不过是“内部人”实施运作后，“外部人”了解运作的结果而已。三是“三会”成员意识转变慢，在工作中没有按照要求履行职责。由于联社的理事长、监事长、主任的产生是由省联社批准后经社员代表大会表决通过，致使联社理事长角色转换缓慢，还存在大权独揽的思想，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应、不接受，对应由经营管理层实施的职能和权利（诸如贷款审批、财务开支）明放暗不放，影响和削减了经营管理层的工作积极性和主动性。
（三）省级联社的行政性倾向过强
受省级联社行政管理模式的影响，县级农村信用联社“三会”的建立实际上没有按《公司法》和《农村信用社章程》的规则运行，难以形成“自主经营、自我约束、自担风险、自我发展”的良性循环机制。首先，理事长、主任、监事长的人选是逆程序产生的，即先由上级部门确定，后由社员民主投票表决，且投票表决基本上是走过场。其次，理事长产生后并未行使其职权，经营班子中的主任及副主任并不是由理事长聘任，而同样是经省联社或市联社（办事处）考核聘任。可见社员代表大会的最高权力被省级联社行政倾向取而代之。在农村信用社改革进程中，有关文件明确界定了省联社担负的是管理、指导、协调和服务职能，不得干预基层信用社的具体业务和经营活动。但事实上，在现行管理体制下，省联社一方面是独立经营、自负盈亏的企业法人，而另一方面又代表省政府履行行政管理职责，实有“政企不分”之嫌。县级联社在实际运作中，名为独立的法人机构，实为省联社和市联社（办事处）的下级部门，缺乏经营自主权。省联社不仅干预县联社“三会”成员和经营班子成员的产生，而且直接干预信用社的经营管理，信用社的发展规划、年度目标等都由省、市联社（办事处）逐级确定下达，县级联社只能无条件接受和执行。
（四）缺乏效力的委托-代理关系
我国农村信用社的法人治理结构的根本缺陷在于缺乏权力制衡机制，理事会、监事会、社主任三个机构的关系上，究竟是层层隶属，还是彼此制约？这个信用社组织结构的根本性问题一直没有解决好。一是信用社主任在业务经营中处于中心地位，由理事会提名和聘任，而且理事长可以兼任信用社主任，这就形成了一种难以制约的权力。从监事会作用看，由于没有对理事会成员和社主任弹劾权，监事会也就形同虚设。而同时，出资人难以对其代理人即管理层进行有效的监督，外部社员缺乏有效的管理渠道和机制，内部社员利益等同于管理层利益，形成“软约束”。二是委托人与代理人的信息不对称过大，外部社员几乎无法得到有关信用社风险的信息。经营者有可能向能够为其提供利益的主体寻租，也有可能向能够为组织目的带来利益的超经济权利主体寻租。三是行使民主管理权可能对社员带来负效应，遏止了社员参与民主管理的主动性。产权异化的直接结果，是产生了内部人控制，信用社的控制权掌握在经营者手中，权力难以制衡，形成了管控机制的低效运行。
当前农村信用社法人治理结构出现的种种问题，根源在于忽视了治理结构与生存环境的适应性。一是此次信用社改革是政府强制行为，既非政策诱发行为，更不是信用社的自主选择。二是基层信用社在构建法人治理结构过程中，没有重视对生存环境的研究，没有结合实际情况深入探究应该构建一个什么样的法人治理结构，只是按照国家出台的改革方案照搬硬套。三是地方政府与省级联社在指导改革过程中，对信用社如何建立适应农村实际的治理结构认识程度不够，还停留在既然政策要求地方政府负责，那么就按地方政府的需要，成立一个省级联社，由省联社按地方政府意愿来管理辖区信用社的经营。
四、完善农村信用社法人治理结构的对策
（一）创新产权模式，走股份合作制道路
我国农村、农业的特殊性，要求信用社治理结构不能单纯地实行股份制或合作制，能否考虑一个统筹兼顾的模式，即实行股份合作制。这种产权模式既不是传统意义上的合作制，也不是现代意义上的股份制。股份合作制是在遵循合作制原则的基础上，吸收、借鉴股份制运作机制的合理内核，实行合作制下的劳动合作与股份制下的资本合作相结合的产权组织形式。这种形式既具有合作制中“一人一票”的特点，又具有“按股表决”的股权特点。我国农村信用社既然明确定位于为辖区“三农”提供金融服务，就应同时强调其社会服务功能和商业化运作。而股份合作制这种劳动联合和资本联合、按股分红和按劳分配、服务功能和商业功能相结合的产权制度，才是解决当前农村信用社政策性目标与盈利性目标之间矛盾的最佳选择。
（二）调整股权结构，完善股权设置，构建新型产权约束机制
农村信用社可考虑设置优先股和普通股两种股权。优先股主要面向农民、个体工商户和内部员工募集。优先股享有固定股息分派权、剩余财产优先索偿权、金融服务优先权和优惠权，但没有选举权和被选举权，也没有投票表决权，不参与信用社的经营管理，股息分派不与信用社的盈利挂钩。普通股也称投资股，主要面向农村专业大户、农业产业化龙头企业、民营企业和战略投资者募集。普通股股东是股东代表大会的组成部分，可通过行使表决权和被选举权参与信用社的经营管理，实现风险共担、利益共享。这里需要注意两个问题：一是普通股所占的比重不能过低，而且普通股的主体必须多元化。二是要精心设置战略普通股（战略投资股），积极引导具有一定文化层次和管理能力、信誉良好、有经济实力的机构投资者进行战略投资。这种投资者有能力参与公司治理，从而有效体现投资者管理，充分发挥产权对经营者的约束作用。
（三）准确把握省级联社的职能定位，避免行政化的管理倾向
省级联社应尽快从目前“管改革、管人事、管经营”的定位中转变出来，回归到行业自律组织。省级联社在履行自律监管职能过程中要注意以下问题：一是依法管理，不干预基层信用社的具体业务活动。二是靠制度管理，尽量避免或减少行政审批。三是要加强民主管理，防止少数人说了算。省级联社不得对基层信用社高级管理人员进行直接任命、聘任，基层信用社的理事、监事和高级管理人员的提名、选举和聘用，应由社员大会、理事会和监事会按照有关章程的规定组织实施。
（四）从控制权到所有权：构建完善的委托代理结构
随着深化改革的深入推进，农村信用社开始将原先实行的个人股、法人股和社员股逐步转变为资格股和投资股，且投资股将占主导地位，员工股份全部转为投资股。按照有关规定，资格股继续实行“入股自愿、退股自由”的政策，享有贷款优先权和利率优惠权；投资股可获取高于资格股的收益，并承担相应风险，投资股不能退股，但可以转让和继承；在理事会、监事会中，大幅度提高投资股社员的比例，发挥投资人的管理、监督作用。这种股权结构和理事会安排，在一定程度上解决了稳定的法人财产权问题，提高了投资股社员对农村信用社经营管理的关注程度，加强了外部社员的监督。但是，这种制度安排对投资股社员来讲是一种非最优安排，其权益与责任并不严格对称。同时，两种产权制度并行不可避免会产生矛盾和冲突。因此，要进一步完善法人治理结构，就应由目前的资格股与投资股并行，逐步向完全投资股过渡，彻底解决信用社法人财产权不稳定问题，形成完整的可支配法人财产权，强化股权约束，增强所有权内生权力的基础和刚性约束，通过所有权改革完善控制权，明确社员对信用社法人财产权最终所有权和经营管理层对法人财权的独立经营权，探索对经营管理层的激励约束机制，建立与长期发展目标相联系的薪酬奖励分配制度，防止经营管理短期行为和道德风险的发生。
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（作者单位：湖南农业大学人文学院）