摘要：本文通过介绍美国风险投资公司组织结构的发展，进而引出公司制和有限合伙制风险投资公司两种目前来说主要的组织形式，并通过分析我国风险投资业的现状得出对我国的启示。
风险投资是由风险投资商以风险投资的名义向个人和机构投资者募集资金，主要投资于年轻的、高增长型中小公司的一种投资方式。风险投资的组织结构是一国风险投资业发展成熟的一个重要标志。当今风险投资在世界许多发达国家都有了一定程度的发展，起源最早、机制最完善和发展最成熟的国家当属美国。 因此，从美国风险投资业的发展，就可以看出全球风险投资业的发展进程。事实上，全球风险投资的发展也一直是以美国为主线的。
1 美国风险投资公司的组织形式
1.1 公司制风险投资公司。所谓公司制，是指风险资本以股份公司或有限任公司的形式设立。如美国最早的风险投资公司ARD。主要有小企业风险投资公司，大财团的风险资本分公司和子公司，银行附属公司和股份制风险投资公司这四种形式。
1.1.1 小企业风险投资公司由美国独创，它是政府出资、私人经营的一种成功的风险投资方式。由于资金来自政府，小企业公司的业务必须得到美国小企业管理局的许可，不过其经营管理权是完全独立的。
1.1.2 大财团的风险资本分公司和子公司是由一些产业集团建立的具有风险资本性质的分公司和子公司。建立这些公司的真正目的就是为了促进公司内部的资本、技术和技能市场的发展，以便使产业集团本身的资源配置更容易进行调整，更能适应高新技术的发展，以取得良好的社会效益。由于这些大公司实力雄厚，所以对整个风险投资起着举足轻重的作用。
1.1.3 银行附属公司是指银行为了获取小企业的权益，避开银行法规的限制，设立的风险投资公司，这使得银行的信贷部门和风险投资部门的工作紧密相连。既需要银行贷款又需要风险投资的企业家不用东奔西跑寻找银行和风险投资公司，直接找银行即可。另外，由于银行具有了金融机构的优势，故可以进行组合式的风险投资。银行组合式风险投资也是近十年风险投资发展的主流之一。
1.1.4 在美国，股份制风险投资公司的规模都很大，一些股份公司已经建立了自己的分支机构，或者在风险财团中投资。一般来说，独立投资的风险投资的数量正在逐年减少，而股份制风险投资公司以有限合伙人的身份通过投资于有限合伙制风险投资公司，再由有限合伙制风险投资公司进行投资，股份公司分享其投资报酬的现象越来越普遍。
1.2 有限合伙制风险投资公司。风险投资业中，有限合伙由有限合伙人和普通合伙人组成。其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损。普通合伙人一般由一些有经验的风险资本家担任，他们负责管理风险投资基金或基金集团。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限承担有限责任。有限合伙人是大部分风险资金的提供者，可由个人或机构充当，如保险基金等。
1.2.1 有限合伙制公司的集资通常有两种形式：一种是基金制，即投资者将资金集中到一起，形成一个有限合伙制公司的基金，普通合伙人一般在现有合伙企业的投资已全部完成的情况下，几乎每隔3~5年就要筹集新的合伙资金，并在不同的合伙企业同时管理者几笔风险投资基金；另一种是承诺制，即有限合伙人只承诺提供一定数量的资金，在合伙公司设立之初并不注入全部资金，一般只提供少量必要的公司经营费用，待到有了合适的投资项目时，再根据普通合伙人的要求提供必要资金，并将资金直接汇入指定银行账户，因此普通合伙人并不一定直接管理资金。承诺制对有限合伙人和普通合伙人都是十分有益的：对有限合伙人而言，分期投入资金可以降低投资的风险，对普通合伙人而言，减去了平时确保基金保值增值的压力。
1.2.2 有限合伙制的优势：有限合伙制之所以成为当今最主要的风险投资组织形式，是因为有限合伙制在风险投资运作中具有公司制和其他投资形式无法比拟的优势，具有最有效的激励和约束机制。①有限合伙制的激励机制在于利益捆绑。普通合伙人可得到管理费和利润分配。管理费的收取比例、费率以及可被计入管理费的项目均明确地写入协议中。利润分配所占投资收益的比例也是事先约定的。有限合伙制对经营者的一系列激励方案是在契约中就予以明确规定，而且在整个存续期内不能改变的，这种激励方式和强度具有事先“内置化”的性质。②有限合伙制的约束机制在于：第一、现代企业理论认为，企业的剩余索取权与控制权应尽可能匹配。作为管理者的普通合伙人投入占总额1%的资本，同时有分享约20%投资收益的权利，但要承担无限责任。这就会约束其随意性投资行为，极大弱化管理者的道德风险问题，使风险和收益变得更加对称。第二、风险资本家的对内对外声誉也构成了一种约束机制。由于合伙期限的限制,普通合伙人要想不断筹集新资金，就要努力做出业绩，提高收益，以保持声誉。第三、合伙协议中投资者优先回报条款规定，在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报，同时还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。这也是为防止普通合伙人过度风险投资，保护有限合伙人利益的有效约束策略。
2 对我国的启示
2.1 我国风险投资业的现状。20世纪80年代初，风险投资开始在我国出现。迄今，我国风险投资公司大都是公司制的，主要有有限责任公司和股份有限公司。这些公司有两种类型，第一种是政府主导型的风险投资公司。现有的主要是90年代各省市的财政厅或科委与本地的金融机构共同出资组建而成的风险投资公司，如深圳高科技风险投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、浙江省科技风险投资公司等等，另外还有各高新技术开发区设立的孵化器。第二种是大企业附属的风险投资公司，主要是1999年以来有高等院校附属的公司与上市公司或其他大企业共同出资组建而成。
我国风险投资业主要存在的问题是内部约束机制没有建立，缺乏有效的激励机制和选拔风险经理机制，以及培养风险投资经理的机制。还有，我国这些公司规模小，抗风险能力弱。此外我国合伙企业还面临着双重纳税义务,即33%的企业所得税和20%的资本收益所得税,即使允许有限合伙制形式的存在,这样重的税负也不利于我国风险投资业的发展。
2.2 我国风险投资业的组织结构应采取有限合伙制。我国风险投资还处于起步阶段，人们对风险投资还没有较为全面的认识，所以我国的风险投资还有很长的路要走，但有限合伙制是我国风险投资组织结构未来发展的目标和趋势。从目前情况看，完全照搬国外的做法不可能为我国现存的客观条件所接受。因此，要逐渐解决这一问题。
2.2.1 在现有公司制机构中引进有限合伙制的激励和约束机制。如拓宽资金投入渠道，设立以业绩衡量标准和有限期限为核心的报酬制度和约束机制，对投资经理的投入和其报酬以及对投资收益的提成做出与有限合伙相同的规定，同时与公司绩效挂钩。
2.2.2 从发展风险投资咨询和管理公司入手，由他们接受投资者的委托，对投资项目进行管理。这类公司的运作同样可参照有限合伙制的模式，一旦这些公司具备了普通合伙人的能力和声誉，便可向机构投资者募集资金，逐步转化为有限合伙形式的风险投资机构。
2.2.3 加强培养风险投资家。风险投资家是美国风险投资模式中的核心人物,其职责包括交易发起、责任审查、起草合同、组织投资辛迪加、监督项目、公司包装、出售和变现以及资产管理等八个关键方面。风险投资家必须具备企业管理、市场营销、财务金融、经济法规等多方面的知识以及广泛社交和快速获得信息的能力。这种人才既需要接受现有正规教育,更需要相当的实践锻炼。
2.2.4 我国风险投资业所需构架的有限合伙制应该既不同于《民法通则》中的合伙关系，也有别于《合伙企业法》中的合伙企业，因此它不可能在旧框架的约束下成长起来。它需要不断注入新的投资，需要不断支出资本支持创业来取得回报。因此，立法机关加快有限合伙制的立法，借鉴其他国家的既有经验，建立《有限合伙法》或修改《合伙企业法》，明确社会对有限合伙的约束，同时明确有限合伙的合法权益。在颁布相关法律的同时，制订“有限合伙制协议范本”，提高有限合伙制企业制订合伙协议的水平，从而推动我国风险投资机构向有限合伙制转换。
